百年清華

編者按：本文作者蒲明書時任中信證券公司首任總經理，該文記錄了他作為中信集團全權代表，擔綱與世界第三大鋁業公司——美國雷諾茲金屬公司👩🏿‍✈️，就合資項目進行磋商談判的全過程，對於從事經濟管理的意昂，有一定的參考價值。本文在中信集團成立四十周年之際舉辦的“我與中信”征文活動中獲一等獎🍕。

1993年12月3日🧑🏻‍🍳，中信任命我為公司的全權代表，負責渤鋁合資談判。談判於1995年12月底結束，引入美國雷諾茲金屬公司（Reynolds Metals Company，下稱雷諾茲）作為新股東，參股渤海鋁業有限公司（下稱渤鋁）🦸🏻‍♀️。

談判歷時兩年多，困難重重，跌宕起伏，故事多多。現擇其記憶猶新的片段記錄下來，使之與相關的照片一起👨🏿‍🦱，構建一條“時間隧道”直抵那一段神情飛揚的日子。

使命突降

1994年9月，時任中信公司總經理的秦曉，在公司工作會議上指出🅰️，渤鋁及另外三家企業，是中信國內投資結構中的“四大重頭”，都程度不等地面臨困難條件📄，應組織專門力量研究解決這個問題。

其實，就在秦總說這番話的一年前，中信董事長王軍（習慣稱王總）已經醞釀出拯救“四大重頭”之一——渤鋁的方略並付諸實施🫱🏻。

這要追溯到1993年12月3日👩🏽‍🦱。那天一上班，王總秘書呂峰通知我：上午十點到八樓貴賓廳陪董事長會見美國客人。

進廳後交換名片，才知道來者是美國雷諾茲代表團🙋🏻‍♂️。賓主落座寒暄後，王總向客人宣布👦🏻：任命我為中信的全權代表，就渤鋁合資問題與雷諾茲進行談判🫷🏽。自此🌜，王總把我推上了與美國公司直接交手的位置上。

會見結束後，吃完午飯便與雷諾茲一行乘坐渤鋁派來的面包車直奔項目所在地——秦皇島，由此踏上艱難的談判之旅😄。

那時北京至秦皇島還沒有高速公路🧖🏼‍♂️，一路顛簸。車上，雷諾茲一幫人困得東倒西歪，而我一直在琢磨上午這項突如其來的使命。外面天色轉暗，而我的心境倒反而明朗起來↖️：我只能像中信棋盤上的小卒子，聽命於公司往前拱就是了🥞。

汽車嘎然而止，傍晚到達渤鋁🧑🏽‍🏫🛄。首先映入眼簾的是，橫臥大門左側的巨型花崗巖石座🥇，上面鐫刻著國家副主席王震同誌題寫的八個大字：渤海鋁業有限公司。我似乎聽見了這位德高望重的老人發出的振興渤鋁的召喚。

渤鋁招親

渤鋁成立於1985年3月🫐，由中信公司🙇🏿‍♀️、香港肖特吉公司🦶🏽、河北省冶金廳🧑🏽‍🌾、秦皇島市聯運公司、冶金部第二十冶金建設公司等五家共同投資組建。渤鋁由兩期已竣工的工程組成：一期生產建築鋁型材和工業鋁型材，年生產能力1.6萬噸；二期生產鋁板、帶🔴、箔。其生產線，是上世紀80年代從英國戴維公司引進的，裝機水平在我國最高。板帶年生產能力為5萬余噸，鋁箔年生產能力為4.2萬噸✌🏿。渤鋁是當時中國鋁加工行業的大型重點企業之一。盡管渤鋁是中外合資企業，但港方是“假洋鬼子”（中信在港註冊的公司），不在鋁加工行業🦩☄️，沒有帶來先進的技術和管理經驗。因此🦸🏿🐸，渤鋁偌大的廠房和一攬子現代化設備，發揮不出應有的效益𓀖，產能上不去🙇‍♂️，製品質量低下，不能滿足國內外高端市場的需求😩。渤鋁連年的赤字，不知在王總頭上平添了幾多白發😐。自上個世紀90年代初👝，他就一直在為渤鋁的出路四處求索。

功夫不負有心人。渤鋁，這個坐落在渤海之濱的企業，終於吸引了大洋彼岸雷諾茲愛慕的目光👩🏼‍💼。

雷諾茲成立於1928年，是位居美鋁(Alcoa)和加鋁(Alcan)之後的世界第三大鋁業公司👆🏻，具有先進的鋁深加工技術和經營管理經驗，其工廠遍布20個國家，鋁箔生產能力占美國市場的60％，在美國500家大工業公司中名列96位。由於鋁製品在美國和歐洲市場上已經飽和🧑🏿‍🏭，該公司欲實現生產向亞洲的戰略轉移。在王總赴美“相親”前♐️，該公司曾派技術人員赴渤鋁進行技術考察🤦🏻‍♀️，對渤鋁的裝備和規模贊嘆不已💇🏿‍♂️。雷諾茲看好渤鋁，看好中國的市場，看好中信的實力🦊，認定中信是他們開拓中國和東南亞市場的最佳夥伴。

1993年7月30日，剛剛在美國紐約參加中信發債簽字儀式的王總，應雷諾茲公司的邀請，飛往該公司總部所在地——裏斯滿(Richmand)🤱🏿，不顧盛夏酷暑實地考察，並與該公司總裁雷諾茲先生(Mr.Reynolds)洽談在渤鋁合資的事宜。

這次會談🕋，兩位掌門人相見恨晚，一拍即合💂，希望盡快啟動合資談判。王總的裏斯滿“相親”之行✴️，拉開了中信與雷諾茲合資談判的序幕。

進入方式——增資擴股

首先要確定雷諾茲如何進入已是中外合資企業的渤鋁，當時渤鋁的外方股東是戲稱為“假洋鬼子”的香港肖特基公司🎶♦︎。

一種進入方式是，“真假鬼子”在境外轉讓股權💷🧏🏼‍♀️；另一種就是渤鋁增資擴股🙎🏽‍♂️，“真鬼子”（雷諾茲）以新股東身份進入。兩種方式各有利弊。

境外轉股👐🏽🙅🏼‍♀️，不涉及國有資產的評估問題👩🏻‍⚕️，省去了國內繁文縟節的審批程序👩🏽‍🎤。但是，作為股權的交換物，雷諾茲不僅要支付現金，還有折價的舊設備和技術。後者，股權出讓方——香港肖特基拿來無用，還得轉賣給渤鋁🦬，而渤鋁無錢購買。如果借款，更是債臺高築，企業的股本沒有增加，無疑是雪上加霜。

采用增資擴股方式，不可避免地要向國內諸多婆婆報批☝🏻，會費不少時間🤼‍♀️👳🏽‍♀️。但是，通過發揮中信的綜合優勢，可以縮短報批過程。按照這種方式，不僅不會改變渤鋁的債務總量🌔，反而增加了它的資本存量。這樣9️⃣，渤鋁就會實現外資、技術和管理的“三引進”🥯。

經權衡利弊後，王總同意按增資擴股的方式與雷諾茲進行談判。

其實，對於有限責任公司增資擴股的具體操作，在套路上與當今股份公司的IPO大同小異。前者是定向募集，後者是公開發行，要作的事情都差不多🕵🏼‍♂️🥸，如可行性研究🔊、資產重組及評估✴️、債務剝離及處理、盈利預測及股權定價🚌、盡職調查等等。這為我後來在中信證券從事IPO提前熱了身🤫🧆。

談判籌碼

國際談判學專家G.I.尼仁伯格先生對談判下了一個有趣的定義🙆🏼🟦：“談判，是指為滿足一種或多種需求而進行的相互交換。”

中信與雷諾茲之所以願意步入談判間，是雙方認為能從對方獲得某些“需求”。中信要技術、要管理、要資金，讓渤鋁走出困境🦎；雷諾茲要市場🚕、要廉價的勞動力，以提高其產品在全球的競爭力🈂️🚮。中信與雷諾茲🍭，門當戶對。問題是，如何把握相互交換的代價🍂。中信拿什麽與雷諾茲討價還價？私下秦總曾對我說👨🏼‍🦳：“渤鋁沒有談判地位。”僅就渤鋁而言🎛，連年虧損；而現成的機器⛴、廠房及人力資源，按照國際通行的企業價值評估法，如收益現值法、PE值，渤鋁資產的價值高不到哪兒去——秦總說的一點也沒有錯🏄🏼‍♂️。但作為中信談判代表🧑🏿‍🍳，其任務是完成這一攬子交換，各得其所👨🏼‍🔬，對中信有個交待。

談判籌碼何在？孫子兵法雲👨🏿‍🦲：“故善戰者🔏，求之於勢，不責與人。”我們不應該光抱怨🙄，必須跳出渤鋁的圈子，從國家🤴🏿、從中信那裏“求之於勢”，然後將渤鋁置於其中，構築有利的天勢🙍🏼‍♀️、地勢和人勢🦸🏿‍♀️。

自1992年小平南巡講話以來，中國經濟搭上高速發展的快車👦🏽，國內鋁製品市場需求迅速擴大。好幾家世界級鋁業公司都向中信表達過在渤鋁合作的願望🧀。看來💅🏼💇，巨大的中國市場是可借用的“大勢”，一張可打出的王牌。雷諾茲進入渤鋁，就是進入中國；另一種可借的“勢”，可打的牌就是中信公司🔔。經過10多年發展的中信，迄今已是享譽國內外的大公司🤾🏽。雷諾茲與中信合作，可助其在中國的發展。回頭看渤鋁，現有的機器廠房和技術隊伍，對雷諾茲及其他鋁公司還很具吸引力，也是籌碼，更是商戰可用的“圓石”。依托用中國市場和中信公司構築的“勢”，渤鋁這張牌一旦打出🕸，就會“如轉圓石於千仞之山”🙍🏻‍♂️，很有份量。這類似於玩撲克“爭上遊”打出的“配順兒”牌起到的功能。於是👩🏼‍🎤，對方想從渤鋁得到的“需求”，就可據“勢”待價而沽了。

談判序幕

1993年12月4日，即我們到達秦皇島的第二天➙👰🏻‍♂️，合資談判在渤鋁總部徐徐拉開序幕。

我的談判對手是🧕🏽，雷諾茲國際副總裁哈迪先生(Mr.Hardy)，典型的老美面孔🥅，頗帶幾分紳士風度，不時會冒出美國人骨子裏的傲慢。“驕兵必敗，彼可用吾之兵法克之。”孫子不時在耳邊提示。

他們此行的任務是進一步考察，收集資料🫱🏽，會談暫不涉及實質問題。為了向客人展現渤鋁員工的風采，晚上特為他們舉行一場卡拉OK舞會。選了一些能歌善舞，會講點英語的年輕員工前來助興。這令美國人十分高興：渤鋁竟然有如此高素質的員工🔂！但是，在提供相關資料上，當時渤鋁的總經理很不情願。但王總卻表態：“關於渤鋁資料，雷諾茲要啥給啥🤾。”中信要與雷諾茲合作的決心，可見一斑，令我感到責任之重大🧑🏽‍🎓。

王總對渤鋁內外兼修🫔，一邊推動合資談判，一邊調整渤鋁的領導班子，把興業公司的陳小平調任渤鋁總經理🤹🏻，渤鋁的經營管理開始出現轉機，增強了我方的談判地位。

五個“F”一份講稿

1994年3月20日，我帶隊到達雷諾茲總部裏斯滿👩🏽‍🎓。會談在雷諾茲總部大會議室舉行⛹️。

會談第一天，雷諾茲總部有關人員全部到場，加上我方9人，屋裏座無虛席🪨🧔🏻‍♂️。討論的議題是中國市場🧪、新合資公司的出資範圍、項目可行性研究、雙方的出資形式和出資比例。這是一次陣容龐大的工作會談，只畫蛋糕，不談分配，工作緊張而和諧👵。

我們畫出的中國鋁箔市場這塊巨大的蛋糕，令他們樂不可支。雷諾茲在世界鋁行業中，擅長鋁箔加工，自信可令渤鋁設備妙手回春💁‍♂️，生產出中國短缺的鋁箔高端產品。雷諾茲撰寫的項目可行性研究報告之結論好於我們——在雷諾茲看來，渤鋁是一只能下金蛋的母雞，而不是“扶不起的阿鬥。”企業的價值，就在於其盈利能力。謝謝雷諾茲，為中信討價還價送來了籌碼🧑🏽‍⚕️。另外我轉達王總的意思：為了表示中信的合作誠意，新合資公司的資產不包括渤鋁的土地及其附著建築物4️⃣，以減少雷諾茲的出資👨🏼‍⚕️🈶。而土地和建築物以租賃的方式供新公司使用。這樣以來，美國人更是歡樂開懷，哈迪先生說🛬，我們的到來，給雷諾茲帶來進入中國的希望😅。

此輪會談結束的當晚☑️，雷諾茲設宴為我們餞行。美方出席宴會的，有以總裁雷諾茲先生為首的公司高管，及其職能部門的負責人。

在美方舉辦的宴會上，作者（左3）代表中信談判組，致答詞

我在宴會上的答詞，沒有稿子。這種展望未來👨🏽‍💼、暢敘友情的場面💆🏼，如果照著寫好的稿子念，會很倒大家的胃口的。在東道主致歡迎詞時👆🏿，我就靈機一動想出五個以F字母打頭的英文單詞：FRIENDLY（友好）🤾🏿‍♂️、FRANKLY（坦率）🤏、FRUITFUL（富有成果）、FOCUS（關註）🙋🏼、FLEXIBILITY（靈活）；用它們貫穿始終，即興發揮🛕👨🏼‍⚖️，把該說的說了🪗，也合乎美國人的思維方式💃。為使氣氛更加活耀🏌️‍♀️，講到關鍵之處，我直接用英語表達，盡管說得蹩腳，但在場的美國人都聽得津津有味🎵🥃。

這篇即興的講話稿🏋🏻‍♀️，全文如下：

女士們👂🏿，先生們🪧：

首先🦖，我代表中信談判小組全體成員，感謝雷諾茲在這裏為我們舉行盛情的歡送宴會🤰。此前👱🏻‍♀️，我們雙方就與貴公司在渤鋁合作，進行了兩周的會談👈🏻。現在✉️，請允許我先使用三個以F字母開頭的英文單詞來描述對這次會談的感受🕴🏻。

第一個是Friendly. CITIC delegation has got a lot of friendlytreatments from Reynolds during our stay in Richmond, And The negotiationcarried on in the friendly atmosphere in the past two weeks；（中信代表團在裏斯滿逗留期間，受到了雷諾茲的友好接待🙎🏿‍♀️，在過去的兩周中，會談在友好的氣氛中進行）。

第二個是Frankly. Both of us have exchanged the opinionsfrankly in this negotiation.（雙方在會談中坦率地交換了意見）雙方來自不同的公司🧑🏻‍🦯，代表各自的利益，不可避免地會對合作涉及的問題持有不同的觀點👩🏽‍🍼。為了盡快地增進相互的了解，雙方今後還要直面分歧，開誠布公☃️，Put everything on table.（把一切放到桌面上）尋找大家都能接收的方案。

第三個是Fruitful. This round of negotiation is fruitful.（這次會談富有成果）這是我們對這次會談結果的評價📤。盡管時間較短，但是🥷🏽，雙方對合資項目的可行性達成了初步共識。中國有句諺語：萬事起頭難。這次會談已經開了個好頭。

中信與貴公司，都是各自國家的大公司🫢🍦，有著不同的文化背景，不同的經營理念🍽🌉，不同的投資期望🫓。應該看到，未來的談判是艱苦而漫長的。談判桌上，我們還會爭執⛳️，而爭執的目的是為了達到共識©️🎋。

下面請允許我再用兩個以F字母開頭的英文單字，提出雙方今後遇到分歧時應該持有的態度🎊。

一個是Focus. 雙方都表示🔡，無意在談判中占取對方的便宜，而應該把目光放到中國鋁產品市場和亞洲市場。您們實現進入中國，合資企業獲得成功，中信與雷諾茲共同進入亞洲，才是雙方共同的利益所在。我們決不能為了眼前的蠅頭小利🤏🏽，放棄我們對共同目標的關註。Both of us must focus on the future market in China when thedifference happened. (分歧發生時，雙方要把目光聚焦在中國市場上)。

最後一個英文單詞就是Flexibility. 談判本身🤔𓀕，就是一個尋找共同點，相互妥協的過程👳🏽‍♂️。如果遇到分歧，各執己見，互不讓步，談判就會中途夭折。這會使雙方已經花費的心血，付諸東流，對誰都沒有好處。Therefore, both of us should take flexibility to settle the disputein the period of negotiation. (因此在談判過程中，雙方應該采取靈活性解決分歧)No flexibility No negotiation, No negotiation No business.(沒有靈活性，就沒有談判，沒有談判，就沒有生意）

That’s all🌋，Thank youeverybody.（我的講話完了，謝謝大家。）

在美方舉辦的宴會上，作者（右）與美國雷諾茲鋁業公司（國際）副總裁艾根先生交談

資產評估

雷諾茲要求在新的合資公司中占有35％的股權。問題來了，雷諾茲相應的出資額該是多少？

其計算公式如下：

雷諾茲出資額＝35％*(渤鋁現有凈資產評估值＋雷諾茲出資額)

欲知答案，必須對渤鋁做資產評估。

我們采用財政部規定的重置成本法，將各項資產的價值一律按規定的上限評估，然後交給雷諾茲去掂量🙆🏻‍♂️。

美國人習慣用自己的價值觀去看待世界，戴上塗有美國市場印記的有色眼鏡來估價中國的商品👇🏽🙉。因此，我猜想他們的回盤與我們的報價不會有太大的出入。

雙方定於1994年5月初在北京，就渤鋁的資產評估和雷諾茲的股權出資進行談判🦬。這是一輪十分關鍵的博弈。咨詢公司在渤鋁財務部的配合下，及時完成了渤鋁資產評估，並告知對方。不久，美方復函🐤。果不出所料，他們的評估數據與我方出入不大🛑。

這次談判，由於事先做過溝通🏀，很快就渤鋁資產評估的結果以及雷諾茲的出資和應有股權達成共識，時間主要花在對美方作為出資的舊設備和技術的價值評估上。在價格和技術規格的把關上，渤鋁的專家發揮了作用🧑🏿‍✈️，還製定出舊設備和轉讓技術的技術規格不達標時🤽🏼‍♀️，美方應負的經濟責任，這為以後相關的談判打下基礎。

雷諾茲在談判備忘錄上確認：渤鋁現有總資產為1.65億美元🪠，負債9600萬美元🙍🏿，現有凈資產為6900萬美元😅；據此🌱，雷諾茲同意出資3315萬美元，獲得渤鋁32.48％的股權🔴。初戰告捷，總資產較帳面值增加了44.7％，我們占領了財務談判的製高點，為今後必須做出的讓步先咬了對方一口🎈。事後向王總匯報💆‍♀️，在我報送的《工作報告》之意昂体育左上角，他手書“原則同意”四字，令談判班子感到寬慰。

按計劃，三個月後在美國雷諾茲總部舉行關於渤鋁債務安排的談判🧖🏻。美國人對於上輪北京會談的結果，似有反悔之意——他們驕兵必敗，敗在簽字當晚我采取的疲勞戰術上。

談判桌上✒️，雷諾茲的財務總監Mr.Loughran發問🐢：“渤鋁現有凈資產怎麽會有這麽多♿️？”我含笑答曰🐵：“你是搞財務的，那我告訴你，總資產減總負債☮️🤯，就等於凈資產🏄🏿。你把計算器拿出來算算🛌🏼，165(M)-96(M)=69(M),這是一道簡單的算術題☂️。等式左邊的總資產數據，是你們在上輪北京會談之前用傳真建議的；總債務，渤鋁的全部貸款合同寫得很明白。”我一邊說，一邊出示由雷諾茲那份白紙黑字的傳真件。“雙方已經同意的事🎣，一個字都不能更改🥤。中信可以讓步，但那是在以後的債務安排問題上🍯。”“你們想想，貴方出爾反爾，在國際鋁業界會給雷諾茲帶來什麽？實話告訴諸位，看好中信，看好渤鋁的不止你們雷諾茲，還有加鋁(Alcan)、愷撒(Kaiser)等你們的同行對手🙋🏼。他們找過中信並承諾，一旦中信與雷諾茲談判失敗，會接手與中信往下談。這對中信無損，但是貴公司卻失掉了進入中國🧜🏼‍♀️，開拓亞洲市場的大好機會。請你們仔細掂量。”我慷慨陳詞，曉以利害，三張牌一起打🦎，似乎聽到“轉圓石於千仞之山”發出的聲響，而美方一側卻鴉雀無聲😮‍💨。然後，我壓下嗓門詢問對方：“依你們看，在美國要建造渤鋁這樣規模的企業，不含土地和廠房花上1.65億美元，值還是不值🦇？”“值，也許還要多。”——我讓他們把美國有色眼鏡重新戴上了，接著說：“那還有什麽可後悔的🦸🏽‍♂️。至於渤鋁從中信借的債務，你們的建議🕵️，中信是會認真考慮的。”這輪會談🚅，以該公司總裁雷諾茲先生的會見結束👩🏻‍💻，重申要與中信在渤鋁合作的願望⚜️，並遵守雙方已簽的文件🙅🏻‍♀️。

債務安排

債務安排，是渤鋁合資談判必須破解的又一難題🤷🏿‍♀️。

美方回國後，發現總量為9600萬美元的債務將陸續到期🛺。其中，中信給渤鋁的人民幣貸款利率高達13.86％，美元為7％。雷諾茲傻眼了：“我們一進入渤鋁🦼，就面臨還債的壓力👨‍🏭，合資頭幾年資金肯定短缺👩🏼‍💼👱🏽‍♂️，企業怎麽經營？”哈迪先生叫苦道。我認為，中信與雷諾茲合作，決不是給渤鋁虧損找一個墊背的，而是要為其註入發展的活力；人家來華投資，為的是謀求發展，而不是來當白求恩大夫🧑🏼‍🦱。經請示王總後🙁，同意就中信對渤鋁的長期貸款進行債務重組。

從會計角度而言，債務重組主要包括以下五種方式👨🏿‍🏫👨🏿‍🔧：

1. 以低於債務帳面價值的現金清償債務🫱；

2. 以非現金資產清償債務；

3. 債務轉為股本；

4. 修改債務條件，如減少債務本金、減少債務利息；

5. 混合式重組。

針對渤鋁的情況，可行的方法只有修改債務條件：本金不減，而減少債務利息♾。這是中信為了渤鋁的未來，必須做出的讓步。利息減多少💂‍♀️？我們無權確定，須請示王總。王總指示，把上輪談判從雷諾茲身上咬掉的一塊肉，吐一半出來🏦。渤鋁總資產實現增值44.7％，因而使凈資產較帳面值增加4000多萬美元。把減息期定為5年，按回吐2000萬美元計，采用現金流量貼現法就可以確定每年應下調的利率。王總批準了下調方案☝️。

債務安排的另一難題是債務擔保(Guarantee)。我們要求雷諾茲按其出資比例對渤鋁債務提供擔保🤱🏃‍♂️‍➡️，指出“這是雙方合資的重要條件”。而美方始終不松口，認為雷諾茲到渤鋁投資🫴🏽，只能承擔有限責任，最多是把股本虧光💲🚵‍♂️。如果提供債務擔保🪷，就成了無限責任👵🏿，這不合理。

我們這一要求是有其歷史根源的。對外開放初期🛤，由於銀行功能不健全，中外合資企業出資方不僅投入股本，還要為企業提供貸款👩🏿‍✈️🌲，或者為銀行貸款提供擔保👯‍♂️。那時中信在國內搞合資企業，就是這樣，渤鋁就是一例🚶🏻‍♂️。但是法律規定，中外合資企業的性質是有限責任👩‍👦。我認為，美國人說的有道理👩🏽‍💼，應該尋求雙方都能接受的方案，否則談判就會擱淺。我們提出：從第六年起，新合資公司若無能力償付到期的本金和利息，則中信有權自行決定隨時將這部分應付而拖欠的本息轉為股本；如果中信不轉，這筆款項將按原來貸款協議的利率計入下一次應償還的債務中，一旦項目有了能力就要支付。簡而言之🏏，渤鋁到期還不起的債務🧖🏻‍♂️，中信就把它轉為股權🙍🏻‍♂️👨‍🍼，攤薄其他股東的股份🐊。這樣就把雷諾茲的“有限責任”落實了。

這一條在雷諾滋看來🚵🏼‍♀️，無疑是懸在它頭上的“克利達摩斯劍”。對於想在渤鋁立足，在中國發展的雷諾茲👴🏼，肯定要為自己安排“收回失地，保住陣腳”的後路🤹🏽‍♂️。於是他們提出補充意見：雷諾茲有權選擇註入與股份成比例的資金進行相應的股本轉換。這符合中信願與雷諾茲長期合作的初衷。中信進而還同意給雷諾茲一項選擇權(Option),以增加其在渤鋁的股權，從而與中信對等。

債務安排的談判🍩，是一場硬仗👷，差一點使談判夭折。但是基於雙方長期合作的願望，在法律框架下，我們運用財務知識找到皆大歡喜的解決辦法🚹，把談判又往前推進一程🦶🏻。

快刀斬亂麻

談判進入美方對渤鋁作盡職調查(Due Diligence)的階段⚙️。依據國際融資慣例，無論是通過合資參股或收購兼並進入企業，作為外來投資者，這是必做的功課。

盡職調查主要內容是兩大塊：財務和法律。企業的盡職調查⛹🏼‍♀️，由專業中介機構或自己的專家承擔。這次對渤鋁的財務調查✤，雷諾茲委托安永會計師事務所👨🏻‍🦯；法律方面🧳，則由雷諾茲的律師蓋爾先生承擔，就該公司參股渤鋁，做出法律方面的評價♔。其目的是，讓雷諾茲參股後避免陷入原企業遺留的各類糾紛的“黑洞”。

蓋爾先生把要了解的一大摞問題清單🧏🏼‍♀️🧑，事先傳真過來👩🏼‍🦱。會談就在京城大廈舉行。這次輪到他登場了，坐在主談人的位置上。

這位先生居然不分輕重，照著清單逐條發問👂🏿：“渤鋁成立於何年？有無合法的工商登記手續？渤鋁現有股東是那些家……”我實在聽得不耐煩了，便打斷他的話說：“你的調查內容，我已仔細看過。有的，我方早先提供的相關文件和資料作了答復👨🏿‍💼；有的🍋‍🟩，在與貴方代表的談判中已經弄清🎃。照你這麽問下去🈴📷，貴方和我一年多的談判是否要推倒重來？中信與雷諾茲的合資談判，猴年馬月才能結束🚷？貴方調查的目的，無非是要弄清楚渤鋁現在是否存在著法律陷井，以免進入後卷入原渤鋁經營引起的法律糾紛中🏋🏼。”這時😠，我略為停頓並掃視美方一側✹，見無人有插話之意🙍🏻‍♂️。接著說🍹：“如果理解沒有錯的話🫳🏿，我代表中信承諾，雷諾茲進入渤鋁後🧒🏿，一旦出現由原渤鋁帶來的法律糾紛🐦，由包括中信在內的原五家股東負責處理，而與雷諾茲無關🏷。”話音剛落，哈迪先生接過話頭要求休會，說他們要開會討論我的建議。

次日雙方又坐在一起，我先發問🚌，“對我昨天的建議📀，貴方意下如何？”美方主談人說➖，“當晚將你的的建議報告雷諾茲先生🤜🏽，他表示基本同意。這個調查到此結束，咱們轉入下一個議題。”

好一個快刀斬亂麻！這一刀，就是擲地有聲的中信承諾。

謹防律師攪局

律師在談判中的重要地位，不可否認🥃。但是⁉️，他們過早的登堂入室，就會成Trouble-maker，只能呆在幕後各侍其主🚵🏿‍♀️。這一點，我與美方主談人有所共識。

雙方商定🤽🏿，每次談判的備忘錄一律用英語書寫，只是在起草最後的合資文件時🫸，才使用中英兩種文字👨🏻‍🎤。我認為，誰起草文件，誰就會占領法律談判的製高點。這個權🕊，誰也不會輕易放棄。那輪關於渤鋁資產評估及雷諾茲相關出資的北京會談判✖️，我深知其重要🫄🏽，就臨時聘請中信律師事務所的徐揚先生幫忙，起草了讓雷諾茲一行反悔不已的備忘錄。後來王總指示要起用中信法律部的人，而他們的英文水平不高。無奈✮，文件起草的主動權只好拱手讓給美方🖼。幸好談判班子還有一點對英文稿的咬文嚼字能力。

有一次在美國雷諾茲總部談判👨‍✈️，雷諾茲律師蓋爾先生🪤📁，坐在他們主談人的旁邊🧏🏿‍♂️，其任務是把我們雙方就某項達成的共識用文字表達出來👨🏽‍🔬。我三次發現👩🏿‍🎤，他竄改我與哈迪先生已經達成的意見。事不過三👷🏼‍♂️，這一次不能放過他了🚊。我看了他起草的條文🧚🏿，問哈迪先生：“誰是雷諾茲的談判代表👨‍❤️‍💋‍👨？”“It’s me.”他不解地答道。我把蓋爾寫的東西遞給他看，並說道：“那為什麽你和我已經達成的共識，到了你的律師筆下就變成雷諾茲單方面的意見？談判桌上誰說了算🤛🏻？”他終於明白我的意思。隨即要求會談暫停，他即與蓋兒爭論起來，不滿其越位行為🤰🏽，而我則隔岸觀火。蓋爾無奈，只好照原意改過來🫰。以後的談判中，他就老老實實地坐在後面當“書記官”。

“談判桌上一張嘴”，看來是雙方都應遵守的規矩。

在起草最後法律文件時🦤♘，美方從香港英國路維德林律師事務所聘請兩位律師🚓。我發現他們提供的中文本與英文本有兩處差錯。一是對中信貸款條件的描述🕕，中文本把英文本中的Semi-compound interest(半年復利)中的Semi去掉，譯成年復利；二是將Motor與Generator譯反了，電動機譯成發電機。我指出其錯誤後🐽🧑🏿‍🌾，他倆辯解🔠，說中譯本請香港的專家審閱過。這時我急了👨‍🎓，十分嚴肅地質問他們🫅🏽：“你們懂金融嗎🪰？懂不懂把‘半年復利’譯成‘年復利’會給中信貸款的利息收入帶來多大的影響🧴？在談判桌上你的東家得不到的好處，你竟用筆頭輕而易舉地拿到🧖🏽‍♂️！再說👷🏿‍♀️，電動機和發電機的區別，上過初中物理的小孩都知道，你們找的專家就是這個水平🈲。”另外，在閱讀協議的中文本時感到很憋氣，原來他們不善用標點，每款一字到底🐯。接著我又發難：“你們的英文水平不錯👨🏿‍⚕️，但中文不敢恭維，為什麽不用標點？這種使人閱讀喘不過氣的協議中文本，審批部門的官員是沒有耐心閱讀的。”兩位英國路維德林的律師🎫，在我的責問下無言以對。以後，在行文時遇到吃不準的地方👨‍👨‍👧‍👦，他們就格外小心。

事後在與哈迪先生聊天時🫵，他說談判桌上律師介入越早越多🧑🏼‍⚕️，就別想做成生意🧻👀，因為談判桌上直接對壘的應是雙方主談人。在這個問題上，不用談判就與美方主談人取得一致。

誰說書生無用

“百無一用是書生”，這是對書生的一種評價，文革時期尤為盛行🧉；另一種評價則是“莫道書生空議論，頭顱拋處血斑斑。”兩種評價各走極端🤸🏻，都是貶義。

張良是書生，他“運籌帷幄，決勝於千裏之外”⚠️，輔佐劉邦打下江山😌。諸葛亮是書生，他幫助劉備建立蜀國🖐🏻，實現三足鼎立⛹🏻‍♂️；曾國藩是書生，帶領湘軍打敗太平天國🚇。“恰同學少年👩🏻‍🌾，風華正茂；書生意氣👨🏿‍🦲，揮斥方遒👼🧑🏿‍🚀。”毛主席當年指點江山🎒，放歌長沙橘子洲頭，也以書生自居📢。公司裏從領導到同事🌺，也說我是書生，就算是吧。

在雷諾茲的眼中，我也是書生嗎？

有一次在他們起草的備忘錄中使用了十分晦澀的法律用語，我們誰也看不懂👩🏿‍🚒，堅持要換掉，他不同意。我對他說👳，“One meaning ,different words.是你曾經說過的🪟。雙方已經取得的共識🏂🏿，為什麽在備忘錄中要用另一方不熟悉的用語來表達🏊🏿‍♀️🙅🏿‍♂️？談判文件用你的母語，你們已經夠占便宜的🆓，也該做點讓步啦🕒。”本來替換個把單詞於他無損，他終於松口，但要找個臺階下。他說👩‍🔬：“因為你們中國人的IQ太高，要用英語拉下來與我們找平。”於是🔯，我便笑著對他說👸🏽：“我發現🙍🏻‍♂️，你的臉時而雷電交加，時而陽光燦爛。”他反唇相譏道：“You too. You too.”說完便哈哈大笑起來🅾️。

在關於技術轉讓內容的談判中，美方不同意把汽車板製造技術列入，說是它不包含在雷諾茲技術出資中🖐🏻⚖️，渤鋁需要須另外付費。我私下裝慫地對哈迪先生說🚵🏻🥴，如果我同意了你方意見🧑🏻🚐，王軍先生會把我免職的👏🏽。他真地信了我的話。“新來的人不知道會是什麽樣的。”他說：“盡管你很Tough,但講道理🧑‍🚒，不希望中信換人。”同意這個問題暫不做定論🍟，留給高層解決。我的“示弱”爭取了時間🤛🏻📆，去向王總解釋🚴🏿‍♂️。

在談到美方轉讓技術的知識產權時🥣，我提出，雷諾茲必須做出保證🥨：作為其出資的技術的知識產權全部為其所有🫴🏽，一旦有第三方提出異議🏥，雷諾茲必須承擔相關法律責任。哈迪先生說：“可以保證，但是當涉及第三方對渤鋁侵權的訴訟時☎，雷諾茲可以提供技術支持💩，幫助渤鋁應對🫣。”顯然美方想逃避未來可能應負的法律責任🐌。我接過話頭說❔👩🏻‍🎤：“那不行！到那時應對官司的是雷諾茲，而不是合資企業👩‍🦯，但是渤鋁可以幫助你們🤵。中國有句諺語：有理走遍天下🕗，無理寸步難行👶🏽。理，在這裏就是知識產權。你們在這裏宣稱技術是你們的⛹️😅，就應該拿出敢於出庭的勇氣直面原告🛁💵，並做出若第三方指控成立時願負法律責任的承諾。這樣才足以使我們相信🚵🏿‍♀️，你們出資的技術確實是雷諾茲自己的。”美方代表理屈詞窮🙋🏿，把話題扯到一邊去，他問我：“你們中信敢保證中國政府的政策和中國的投資環境不會改變嗎？”我馬上接過他的話說🙅🏿‍♀️：“敢保證，但是有個前提👨🏻‍🌾：中國政府100％地歸中信所有🪈。遺憾的是，中信只是中國政府的企業。你們說自己擁有技術的知識產權，但不願承擔由於用它出資而引起的產權糾紛責任。我與你爭論的不僅是法律問題👨🏿‍🌾，還是一個簡單的邏輯問題🤾🏼。哈迪先生，你有勇氣說這個數是由1＋1得來的🧕🏽🌪，就是不願承擔說它等於2的責任🧱。”美方無言以對，沉默一陣後說🚶🏻‍♂️：“還是讓高層來定。”

中途休會時📶，雷諾茲的稅務經理當眾對我說，“蒲先生像狐狸那樣狡猾9️⃣。”當時顧不得考量這個評價是褒還是貶💧，樂呵呵地回敬道：“彼此彼此。”我想，你們雷諾茲也不是省油的燈🈯️。“像狐狸”是褒義，出於禮貌👩‍🦽‍➡️，理應彼此共享👩🏽‍🌾；若帶貶義，為自衛也決不會獨吞。

雷諾茲國際總經理艾根先生✋，是哈迪先生的同僚。談判期間來到北京🧺。在一次共進午餐時，他對我說，哈迪先生在他的辦公室說做夢都在與我爭吵；接著又說🙍🏿‍♂️，我在雷諾茲很有名🏌🏻，給對手留下了咄咄逼人而不是溫文爾雅的書生印象🚟。

整個談判臨近收尾時，我請哈迪先生對中信班子做個客觀地評價🤦‍♀️。他用了三個形容詞：Professional(專業的)、International(國際的)和Industrious(敬業的)🚴🏼‍♀️🦻🏿。對此感到欣慰🧌：在談判中，我們不僅維護了公司的利益，也維護了中信人的形象♓️；我相信，這位連做夢都在與我吵架的對手，是不會像中信同仁那樣認為我只是一介書生。

美方譯員陳一川先生👩🏽‍🍼，是美國國務院長期聯系的翻譯個體戶。雷諾茲重視與中信的談判🌋，請他作為美方的譯員介入。閑談中，他說像我這樣在談判中對老美敢怒敢言並贏得對手尊重的中國人不多。“陳先生，你在恭維我吧？我不過是一介書生而已。”“真的。”他很認真地列舉了我在談判中的表現👰‍♂️。面對跨國公司，我之所以能不卑不亢8️⃣👨‍🏫，敢作敢為，因為在美國人面前，我是中國人✮；在雷諾茲面前，我代表的是中信公司。

“白貓黑貓🤰🏼，逮住老鼠就是好貓🦬。”什麽樣的貓，逮什麽樣的老鼠，王總心中有數🫃🏿。任命“書生”作渤鋁合資主談人📊，這是對他用人之道的又一詮釋🧨。

關於排他權

排他權(Exclusivity)是法律用語。比方說，涉及談婚論嫁，排他權就是“一女不能二嫁”或“一男不娶二女”；戀愛擇偶，排他權就是“不能腳踏兩支船”。但在商業中👨🏿‍⚕️，就另當別論，法律沒有規定A公司與B公司的合資要從一而終。凡法律沒有明文禁止的🙍🏼‍♂️，都可以作，都可以談判的🏊🏿。因此⚖️，在舉辦合資企業的談判中👷‍♂️🙋🏼‍♂️，排他權是不可回避的重要問題🏧。當排他權提上談判日程時，向王總請示🏅。他說👩‍🏫🏭，“你告訴雷諾茲🙅🏻‍♀️，到中國來與渤鋁結婚時，中信不想看到她帶一大堆情人來🧑🏽‍🎄。”

這輪談判是1995年3月下旬在渤鋁的大會議室進行的。美方談判成員八九個📺，來自美國本部及其在德國的子公司，我方加上工作人員也有十來號人，會議室坐得滿滿的。哈迪先生拿出他們事先準備好的文本🤒，拋出關於排他權的觀點：在中國發展鋁工業，他們既可以與中信合作👏🏻，也可以與其他中國公司合作。其話音剛落🏭，立即遭到我的反對👩‍🔧。我說👨🏿‍🏭：“雷諾茲在中國與其他公司的合作👩‍🦼‍➡️，必須通過渤鋁去實施。”雙方爭執十分激烈，誰也不願在眾目睽睽下做出讓步。這時，我想起了王總那句妙語。我對美國人說：“自從CITIC董事長訪問貴公司後✩，雷諾茲與渤鋁雙雙墜入愛河🕶。我們之間的談判📓，就是在為雙方的婚姻做出安排。中信不希望看到雷諾茲與渤鋁結婚，同時又在中國找許多情人。”這段話，由譯員說出，立即在美方一側發出爽朗的笑聲，我的對手也樂了🦸🏻‍♀️，聳了聳肩膀🕵🏼‍♀️，兩手一攤說：“It’s beyond my control.”（此事我定不了）那好🎮，既然超出了你的權限🤌，我隨即提議，在這一條款後加括弧並寫上To be discussed further🧕🏼，由雙方高層來解決★🥜，我們再繼續往下談。

午餐時👴🏼，那位德國人說：“Mr.Pu，You are very humorous.”這那裏是我很幽默🔮，只不過是鸚鵡學舌罷了。我借用了王總的幽默，在排他權的談判中化緊張為輕松，變對立為和諧🧜，為處理這個問題爭取了時間🫠。

關於排他權問題，同年5月8日在美國雷諾茲本部的高層會談上，美方做了讓步，同意我方的立場🧝🏻‍♂️，確認渤鋁是雷諾茲在中國發展鋁業的唯一合作夥伴。我猜，雷諾茲是太想通過與中信合作進入中國，這是雷諾茲先生向中信做出的一種友好姿態🧖🏻。

歷時兩年多的合資談判結束，相關方的代表草簽合資協議

但是別忘了，美國人信奉“只有利益才是永恒”的哲學🚲。同年的11月7日我們赴美🛵，準備與雷諾茲草簽合資協議🤰🏼。雙方相見🙇🏻‍♀️，都顯得十分輕松，兩年的艱苦談判總算要見到曙光🅿️。臨簽字的前兩天，總裁雷諾茲先生從加利福尼亞打電話給美方主談人👒，要修改已經承諾的排他性條款。對於這突如其來的變化，我當晚即向北京報告，次日在談判間向對方發出書面聲明：

1.對雷諾茲先生在雙方即將按原定計劃簽訂合同之前兩日推翻已經做出的承諾🛷🥵，我們表示驚訝並拒絕接受，同時對於雙方近兩年的努力功虧一簣🐞，深表遺憾；

2.鑒於目前的氣氛，中止談判*️⃣。待條件成熟後，你們到北京來談。

美方主談人接過聲明，神情黯然，一臉無可奈何的樣子💅。陳小平“裝孫子”地對他說：“我聽到雷諾茲先生的意見👫，差點哭了🤖。”“Me too🍥，”哈迪先生垂頭喪氣地說，並為其老板一再辯解，說是他的失誤而不是雷諾茲先生在反悔→。說實話，雙方談判人員都不願意看到談判就此前功盡棄🤽🏻。於是我請示北京提出折中修改意見，與美方代表溝通，並以朋友身份給他分析談判破裂會對個人前景的影響。我對他說：“談判失敗後，我去中信證券當總經理，陳先生依然作渤鋁的總經理，至於對你就很難說，因為你在雷諾茲的時間太短了。但是作為朋友👩🏽‍💻，我們會幫你度過這個難關。”我們動之以情🚚🍠，曉之以理🌠，令他十分感動，完全贊同我倆提出的解決辦法🙌。

我理解雷諾茲先生的意思：他的公司是專門從事鋁材加工的，以後在中國投資的項目並非由中信控股的渤鋁都願意參加。如果中信不同意，雷諾茲在中國的發展就會受到限製。想想也對。雷諾茲在中國發展，對國家有好處，中信怎麽會去限製它呢🧵。

我們的折中意見是🧑🏽‍⚕️：雷諾茲不能在中國和第三家舉辦產品與渤鋁相同的企業；但可以在中國和第三家舉辦產品不同於渤鋁的企業，其前提是中信有優先參股權👨🏻‍🚀，中信表示放棄後，第三家方可介入🆎。我們對哈迪先生說，將上述意見報告給各自的上司🤟🏼，征得同意後📦，你們再到北京草簽合同。

幾經周折🙇🏽‍♀️，最後一個障礙被排除了，合資談判，像一葉輕舟越過急流險灘而直駛簽約的終點。

牽手雷諾茲

1995年12月29日，中信公司、香港肖特吉公司與美國雷諾茲公司在北京簽訂了增資擴股協議，三方合資經營渤海鋁業有限公司。後來美方同意把建築物也納入合營資產範圍，增資擴股後🤶🏿，新的合資公司總投資達2.5億美元🕤，註冊資本達1.41億美元🫲🏻；

1996年3月19日🙅🏼‍♀️，新的合資公司正式運營⤵️🥅；

1996年4月1日🧝🏿‍♀️，中信與雷諾茲在北京人民大會堂召開“渤海鋁業有限公司增資擴股新聞發布會”，宣告世界第三大鋁業公司進入中國，與中信合作發展中國的鋁加工業。中信董事長王軍和雷諾茲總裁參加了發布會🦨。會前，國家副主席⛷💁🏿，原中信董事長榮毅仁接見了雷諾茲一行。

時任國家副主席榮毅仁（中信集團創始人）👋🏼🧎🏻‍➡️，接見出席合資協議簽字儀式的中美雙方代表

中信集團與美國雷諾茲鋁業公司的董事長，在北京人民大會堂正式簽署合資協議

中信與雷諾茲在渤鋁合資的談判完成⛔️，被公司《中信人》報評為1996年十大新聞之一㊗️。

雷諾滋來了，與中信在渤鋁牽手，我如釋負重🎵。吃完簽字的喜酒，走對參與談判的雙方成員說聲再見，願渤鋁合資後一路平安。

商場如戰場。商業談判是一場沒有硝煙的利益角逐🩴。回首那一場與美國公司較量的日日夜夜🦠：談判桌上👷🏽，唇槍舌劍，不卑不亢🏺；談判過程👨‍👦👨🏼‍🦳，山重水復，柳暗花明。耳邊不禁響起了電視劇《三國演義》片尾曲——《歷史的星空》：“暗淡了刀光劍影，遠去了鼓角錚鳴。眼前飛揚著一個個鮮活的面容……”王軍董事長📯、秦曉總經理🤱、常總等公司領導，以及與我並肩戰鬥的談判班子成員那一幅幅音容笑貌🔡，如星辰在眼前閃動。

後來獲悉，2000年5月雷諾茲被美鋁公司收購。自然，它在渤鋁的股權，也轉由這家鋁業巨頭持有。

“……擔當了身前事啊，何計後人評。”

渤鋁合資談判💷，於我是在中信一段神情飛揚的日子，但對渤鋁的是非功過，任由他人去評說吧。

2006年9月初稿

2018年12月19日修改